最近，东方精工与其全资子公司普莱德就2018年财务数据未达成一致，隔空互怼数月，双方各执一词引发多方关注。

由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，普莱德在2018年下半年遭遇了产品大面积故障，重要商用车客户流失，核心管理团队、研发团队多次频繁变更，令普莱德经营管理产生众多不利影响。看似进入困境的普莱德，却仍在商用车业务占比下降，毛利率降低，销售未达预期的情况下，在2018年第4季度实现营业收入翻倍激增的诡异迹象。

此次事件存在重大争议在于普莱德2018年财务报表中部分收入缺乏真实性和商业实质，至于孰是孰非，不证自明，东方精工表示2018年《专项审核报告》是公司以及其聘请的年度审计机构按照上市公司信息披露要求应出具和披露的法律文件，也是上市公司完整披露其年度报告的要求，具有法律效力无可置疑，经综合判断其经营利润低于预期，导致东方精工商誉减值，所以索赔有理有据。

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》要求，过去两年，东方精工一直出具的都是专项审核报告。但普莱德原股东方及管理层一致否认东方精工2018年度专项审核报告，反说只认专项审计报告，大玩文字游戏，这种不积极不配合的态度，不禁令人生疑。

同时，东方精工在6月27日晚再次发出公告，披露出更多普莱德2018年业绩亏损2.19亿元的信息，同时涉及普莱德与原股东宁德时代的返利逐年暴涨、与北汽福田签订的研发协议、代销交易毛利率高于自产自销以及某商用客车质保金计提等问题。

回想起普莱德管理层在5月6日单方面召开媒体说明会，说其业绩“被”背锅，现在看来更像是浑淆视听的行为。虽然东方精工5月8日对2018年年报问询函回复公告中显示，立信会计师从2018年11月开始已经希望和普莱德管理层就预审发现的问题进行沟通，但普莱德一直没有在返利事宜、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项有合理的解释和提供相关依据，未更正重大错报且拒绝接受审计调整建议，反而提出先提供书面访谈沟通问卷。当立信会计师通过邮件发送了访谈问卷并要求其进行回复，普莱德管理层则拒绝接受访谈以及回复访谈问卷。如此地出尔反尔，反复无常似乎已经成为普莱德管理层惯用的把戏，对公众卖惨自编自演的闹剧一出接一出。

事件始末追溯到2016年，东方精工公告重组预案，拟发行股份及支付现金收购普莱德公司100%股权，交易对价合计47.5亿元，其中股份支付29.5亿元，占比62%，现金支付18亿元，占比38%。同时，拟募配不超过29亿元，其中18亿元用于支付现金对价，10亿元用于标的项目建设。

根据重组时协议约定，业绩对赌期为4年，采用3+1方式，2016-2018年需累计实现扣非后净利润9.98亿元（按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元），此3年期业绩补偿与交易对价挂钩，由于常用的业绩承诺期为3年，故前三年挂钩的交易对价为42.5亿元（总交易对价47.5亿元扣除2019年的承诺利润5亿元）。2019年业绩承诺不与交易对价挂钩。

因此，在东方精工2018年专项审核报告中普莱德在2018年不仅未能完成业绩承诺4.23亿元，更是亏损了约2.19亿元，直接造成东方精工陷入“被”亏损。但面对业绩亏损问题，东方精工与普莱德管理层产生了巨大的分歧，普莱德管理层高调声称自己盈利3亿元，由此双方展开了激烈的唇枪舌战。

第一回合：东方精工年报显示：普莱德亏损2.19亿

4月16日晚，东方精工公告称其在2018年亏损38.76亿元，主要原因是全资子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，未完成业绩承诺，同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额度减值迹象，计提约38.48亿元的商誉减值准备。计提商誉减值准备得到立信会计师事务所的认可。

第二回合：普莱德拒绝承认业绩亏损，大玩文字游戏

截至目前，普莱德原股东表示尚未收到东方精工的回函及普莱德2018年度专项审计报告，不认可东方精工所要求的业绩赔偿。据了解，东方精工已向普莱德原股东发送2018年度专项审核报告，该报告与普莱德所指尚未收到的专项审计报告，实际同属一份具有相同法律效力的审计文件。

第三回合：普莱德管理层欲盖弥彰，召开媒体说明会

5月6日，普莱德管理层召开主题为“业绩被亏损，管理怎背锅?”的媒体说明会，表示公司虽未完成承诺的盈利义务4.23亿元，但在2018年实现扣非后净利润约3亿元，怒怼东方精工和立信会计师事务所对普莱德业绩的确认，却从未在说明会中公开任何新的数据证明其盈利情况。这是管理层对媒体的不负责任还是信口雌黄，无人得知。而且一场对普莱德如此重要的发布会均未见普莱德总经理及财务负责人出席，也并未获得普莱德董事会批准，股东确认和授权，完全就是放飞自我。

根据普莱德管理层在2月27日所提供的一份仅仅盖了公章没有相关负责人签字的2018年度财务报表中，净利润比立信会计师当时审计的报表净利润多出4.9亿元。对此，普莱德某高层管理者则表示从未看见过这份报表。那为何在发布会中又称其实际盈利3亿余元呢？前前后后利润为何一变再变。

第四回合：普莱德管理层净利润惨遭原股东“打脸”

更蹊跷的是，随着原股东宁德时代、福田汽车年报的披露，他们也不认可盈利3亿的数字，这两家均明确披露因为与东方精工的业绩补偿义务，预计补偿金额并确认相关的金融负债分别为31424.75万元、13662.94万元。这两个数据存在逻辑的一致性，反推他们两家承担补偿义务的比例23%和10%计算，他们认可的赔偿金额是136629.40万元。根据业绩补偿规则反向推算，宁德时代与福田汽车认可2018年普莱德的净利润为8000万元左右，同样和管理层声称的3亿元差异巨大！这是否预示着普莱德管理层内部自相矛盾，净利润数据可信度存疑？

第五回合：东方精工反驳普莱德管理层和原股东

5月6日晚间，东方精工对普莱德召开的媒体说明会予以反驳，称普莱德此次媒体发布会及管理人员声明存在诸多不实情形。东方精工作为普莱德的母公司，曾多次就普莱德的2018年审计调整事项与普莱德管理层积极沟通，但对方一直拒绝接受任何形式的沟通。这就和普莱德原股东及管理层一直对外声称有积极与东方精工进行沟通说法大相迳庭。那究竟谁在说谎？

至今，由于普莱德管理层仍拒绝与东方精工形成良好的沟通，普莱德2018年是盈是亏尚无定论。但从披露的东方精工公告看，两家公司的业绩分歧问题主要集中在以下2点：

一、关联交易定价不公允，不公允部分利润不予确认

根据网上披露的东方精工公告，“普莱德向关联公司A采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与关联公司A发生的关联交易存在价格不公允情形，关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

二、计提售后维修费（质保金），减少利润约3亿元

2018年普莱德部分重要商用车客户反映，普莱德已售出动力电池Pack产品的故障增多，并提出了相应的维修质保要求。在相关质量问题妥善解决前，对方扣押普莱德部分货款，并与普莱德的新增业务合作处于停滞状态。

基于普莱德2018年故障情况较之前年度严峻，公司参考同行业内上市公司维修费（质保金）计提比例（根据披露数据，同行业上市公司维修费用的计提比例，平均在4%左右）。东方精工对2018年新售出的动力电池按收入的4%计提售后维修服务费（质保金），金额约3亿元。

东方精工正面追讨26亿元赔偿

面对这场纠纷作为母公司东方精工是最不愿看到的，但根据补偿协议约定以及2018年专项审核报告，普莱德原股东所承诺的经营利润低于形成商誉时以及2017年的预期，业绩情况明显低于业绩承诺，综合判断普莱德的商誉存在减值迹象。2018年东方精工全年营业收入为66.21亿元，净利润大幅亏损38.76亿元，其中净利润亏损的主要原因是普莱德2018年利润亏损2.19亿元导致的，基于以上情况，计提约38.48亿元的商誉减值准备，并要求普莱德原股东履行业绩承诺义务，按协议约定的计算方式赔偿东方精工26亿元。

事情演变到今天，我们呼吁双方能够按照协议的内容，尽快启动相关的法律程序和赔偿程序，在法律的框架内公平公正的进行处理，在这里我们也敦促业绩承诺方不管对于亏损的金额如何认定，务必依法履行自己的赔偿义务，给广大的投资者和广大中小股东一个交代，而不要在市场上树立一个拒不履行赔偿义务，想方设法拖延的坏典型。

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2019年06月28日 于上海

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